En Camponaraya, León, siendo las 11:10 horas de la mañana del Domingo 9 de Julio de 2023, se procede a dar inicio a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad Cooperativa Viñas del Bierzo.
Asisten a la misma todos los miembros del Consejo Rector e interventores, a excepción de secretario D. David Carrete Martinez; ausente por motivos personales y cuyas funciones son ejercidas por la Secretaria en funciones, Dª Lorena Crespo García.
En la convocatoria se computan un total de 101 socios presentes, de los cuales 37 comparecen mediante representación.
El Sr. Presidente da por abierta la asamblea con el siguiente ORDEN DEL DÍA:
- Aprobación, si procede, del acta de la sesión anterior.
- Transformación de la Cooperativa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 y siguientes de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificación estructurales de las sociedades mercantiles, artículo 89 en relación con el 94 de la Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y León. Informe justificativo. Posición de los socios.
- Aprobación del Balance de Transformación.
- Aprobación del destino de los fondos irrepartibles.
- Aprobación de los Estatutos por los que se regirá la nueva Sociedad, así como el nombramiento de cargos dentro de la misma.
- Delegación de facultades al Consejo Rector para realizar trámites necesarios para la formalización de la transformación.
- Aprobación del Acta de Asamblea.
- Ruegos y preguntas.
Se procede a elaborar la lista de asistentes a la Asamblea General Extraordinaria.(Adjunta, presentes y representados ANEXO-1)
La Asamblea General queda válidamente constituida en segunda convocatoria al encontrarse presentes o representados más del 10% de los votos sociales y más de 10 votos sociales, conforme al artículo 34 de la Ley 4/2002, de 11 de Abril, de Cooperativa de la Comunidad de Castilla y León y el artículo 24 de los Estatutos Sociales de la Cooperativa.
Están presentes y designados a D. Vicente Barrio Prada como presidente y a Dª Lorena Crespo García, como secretaria en funciones, quienes aceptan sus respectivas funciones.
El Presidente propone, y los socios y socias aceptan, entrar a debatir los asuntos contenidos en el Orden del Día.
ACUERDOS
1.Aprobación, si procede, del acta de la sesión anterior.
Se procede a aprobar el acta anterior por la mayoría de los socios presentes, no solicitando ninguno de los presentes aclaración alguna.
Seguidamente, se procede a nombrar a dos socios presentes para firmar el acta de esta Asamblea. Se ofrecen voluntariamente Dª Antonia García Fernández y D. Santos Bodelon que actúa en representación de la socia Mª Jesús García Yebra.
2. Transformación de la Cooperativa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 y siguientes de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificación estructurales de las sociedades mercantiles, artículo 89 en relación con el 94 de la Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y León. Informe justificativo. Posición de los socios.
Por la letrada de la Cooperativa que dirige el proceso de transformación, se exponen los motivos principales que justifican la posibilidad de transformación de la Sociedad Cooperativa en Sociedad Limitada: 1- La reducción del aporte de uva de los socios cooperativistas de forma progresiva, perdiendo el sentido de la actividad cooperativizada. 2- La disminución notable de los socios cooperativistas. 3- La reducción palpable del rendimiento de la Cooperativa.4- La reducción severa de Patrimonio Neto y 5- La falta de capacidad de inversión en activos.
Se explica la propuesta de la transformación de la Cooperativa en Sociedad de Responsabilidad Limitada y las consecuencias para la Sociedad Cooperativa, la situación de los fondos irrepartibles, la situación de los socios durante el proceso de transformación y después del proceso. También se informa sobre la posibilidad de los socios cooperativistas del derecho de separación y los reembolsos que pudieran corresponder o bien la posibilidad de permanecer en la sociedad mercantil. En esta opción de permanecer se aclara que la participación de los socios será proporcional a la que tenían y tendrá en cuenta el contenido del artículo 89 de la Ley 4/2002.
Se cuestiona por uno de los socios como queda la situación de los socios con respecto a la responsabilidad de las deudas de la Cooperativa. Se explica la distinta situación en ambas formas jurídicas.
Se pregunta por otro socio la duda actual de la Cooperativa. Se informa que no existen deudas con la Seguridad Social, ni con la Agencia Tributaria, pero sí con las entidades financieras, ascendiendo actualmente a 579.069,65 euros.
Por uno de los socios se pregunta de cuento va a ser el reembolso. A los que se contesta que la Cooperativa se ceñirá a lo dispuesto en el artículo 52 de los estatutos.
Se aclara por el Presidente la obligación de los socios de comunicar la baja o continuidad en el plazo de un mes desde la publicación del acta.
3. Aprobación del Balance de Situación.
Con la Convocatoria se comunica y publica el último balance aprobado, así como el formulado a 31 de Mayo de 2020. Para la celebración de la Asamblea se publica y se entrega el balance del día anterior al acuerdo de transformación en el ejercicio 2023.
Se aprueba dicho balance.
4. Aprobación del destino de los fondos irrepartibles.
Por un socio se comenta cuáles son los fondos y la cuantía de ellos. Se comenta como se procede a la compensación de pérdidas por parte del 50% del FONDO de RESERVA OBLIGATORIA y al abono del otro 50% que asciende a 18.739, 20 euros a la entidad perteneciente a la Junta de Castilla y León, de Fomento de Cooperativismo. Por su parte, los 5.213, 74 euros acumulados del Fondo de Educación se destina a dicho organismo.
No se manifiesta objeción alguna.
5. Aprobación de los Estatutos por los que se regirá la nueva Sociedad, así como el nombramiento de cargos dentro de la misma.
Por un socio se pide la aclaración en lo relativo al contenido de la Sección Segunda, que refiere al órgano de administración. Se lee el artículo 14 de los Estatutos a aprobar y se comenta la formación del posible Consejo de Administración.
Por otro socio, se comenta el mecanismo de la posible transformación de participantes.
Tras el análisis de los puntos anteriores se plantea por el Presidente la votación para llevar a cabo la TRANSFORMACIÓN, ya que en caso de no ser aprobada no tiene objeto nombrar nuevos cargos y delegar las facultades al Consejo Rector para realizar los trámites necesarios de la transformación.
La Asamblea está de acuerdo y se procede a la votación.
El resultado de la votación:
- 87 votos a favor
- 5 en contra
- 5 Abstenciones
Por lo que se acuerda la TRANSFORMACIÓN de la Cooperativa en sociedad mercantil y en concreto en una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Tras conocer el resultado, invitando a los asistentes a la participación de los trámites, no presentándose a la participación de los mismos. Se procede la delegación de facultades al Consejo Rector para realizar los trámites necesarios para la formalización de la transformación y se mantienen los cargos dentro de la misma entidad mercantil.
7. Aprobación del Acta de Asamblea.
Se aprueba el Acta de la Asamblea con el resultado de la votación.
8. Ruegos y preguntas.
Ninguno de los presentes asistentes hace uso de la palabra.
Tras ser aprobados los acuerdos, se da por concluida la Junta siendo las 13:15 horas de la mañana, procediendo la Secretaria en funciones a la certificación de la misma con el visto bueno del Presidente.
Fdo. Dª Lorena Crespo García. Fdo D. Vicente Barrio Prada
Junta General Extraordinaria